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股权律师解读1元转让公司股权是否违法对此税局怎么看

此前,业内最老牌的商业杂志之一《互联网周刊》的经营方北京互联网周刊服务有限公司20%股权被作价1元在北京产权交易所挂牌转让,而据转让信息显示,该公司负债额远超其资产额。中联资产评估有限公司对其净资产评估价值为-876.01万元,因此,此次转让的20%股权对应评估值为-175.2万元,最终挂牌定价为1元。通过上述案例不难看出,这种低价转让股权的现象经常出现在标的企业净资产为负的情况下,且多发于同一实际控制人控制的企业之间。1元转让股权是否合法?

股权律师解读1元转让公司股权是否违法对此税局怎么看

“1元转让股权”属于象征性标价,其实质是名义金额转让。在实践中,这种转让方式的优势也十分明显——在转让资不抵债企业的股权过程中,转让双方无法以标的企业的实际负资产计入投资相关科目。而以0元进行转让,在企业所得税计量中会将此列为赠予行为,不利于企业的整体税收筹划,所以很多企业都倾向于以1元的价格受让净资产为负的股权。那这种转让行为到底合不合法呢?

依据我国公司法规定,股东按照公司章程的规定出资后,就依法取得了公司股权,自然也就具备了依法转让的权利。我国对国有股权转让的价格是有限制的,而非国有股权转让的价格没有限制,所以非国有股权以1元转让是合法的。但在进行股权转让时,这几个问题必须要注意:

我国法律规定,公司内部股东间可自由进行股权转让,但对外转让应当经其他股东过半数同意,且采用书面形式征求其他股东意见,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。此外,经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。因此,在进行低价转让时,需要与其他股东做好提前沟通,让其他股东放弃优先购买权,并做好书面告知和确认程序。无法否认,这种转让方式给企业带来了诸多便利,但“1元转让股权”也会产生税务风险。税局如何看待1元转让股权?此类转让合同,如何缴纳股权转让合同的印花税?

此种转让方式最突出的问题就是:企业净资产低估,以“1元转让股权”逃避税负。因此,在绝大多数情况下,“1元转让股权”都被税务机关视为转让价格明显偏低且不具有合理理由,进而遭遇税收合规性审查。此外,还要关注合同印花税怎么缴纳的问题。根据《中华人民共和国印花税暂行条例》第二条规定,产权转移书据为应纳税凭证。同时根据印花税税目税率表规定,产权转移书据包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据、土地使用权出让合同、土地使用权转让合同、商品房销售合同。因此,股权转让合同印花税按照“产权转移书据”按所载金额0.5‰贴花。若纳税人不如实提供应税凭证致使计税依据明显偏低的,主管税务机关可以核定纳税人印花税计税依据。我是股权律师杨俊欣,你有什么问题和困惑,欢迎私信讨论、交流。

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